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虚构海外销售、重复确认收入、签订阴阳合同 长园集团恐遭罚款+市场禁入

时间:2020-06-15 07:02    来源:金融界

曾经名噪一时的长园集团(600525)财务造假“罗生门”,终于被监管揭开层层面纱,直击真相。

在立案一年有余之后,6月12日晚间,长园集团称收到深圳证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,其信息披露违法一案调查完毕。其中,监管部门列出11项长园集团子公司长园和鹰业绩造假的“实锤”,其通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩。

子公司大量虚增业绩,自然导致上市公司信息披露违法。此次深圳证监局拟对长园集团给予警告,并处50万元罚款。对涉及的董监高及造假子公司的相关人员,给出警告及3-10万元罚款。并对长园和鹰董事长、财务总监、常务副总裁3人分别处以10年、5年、5年的市场禁入。由于目前仍是行政处罚事先告知书,公司及涉案人员仍有陈诉、申辩及要求听证的权利。

从案情来看,早在2018年的平安夜,长园集团“自曝”子公司涉嫌业绩造假。曾经溢价6倍重金收购回来的长园和鹰,也成为上市公司的业绩拖累。此后,就是否存在业绩造假问题上,双方曾各执一词,上交所也曾多方问询。在这场风波的孰是孰非,最终被证监会“揭盅”后,轻率并购带来的频繁爆雷,仍值得市场关注。

子公司大肆虚增业绩

在长园集团“自曝家丑”之后,因涉嫌信息披露违法违规,2019年5月底,证监会对其下发调查通知书,对其正式立案调查。时隔一年后,深圳证监局给出了对长园集团旗下子公司长园和鹰的业绩造假情况的具体认定。

6月12日晚间,长园集团称收到深圳证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,其信息披露违法一案调查完毕,拟对长园集团及11名涉案人员作出行政处罚,并对其中三人采取市场禁入措施。

经查,长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩,导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。

例如,2016年6月-11月,长园和鹰及其子公司分别与6家柬埔寨公司签订了8份吊挂产品销售合同,合同金额共计819.09万美元并按照合同金额确认了收入。然而,经查明,长园和鹰及其子公司与这6家公司还签署了对应的备忘录、承诺函或声明,表示柬埔寨公司只是协助免税清关,不存在针对合同的付款义务。仅就此一项,长园和鹰即虚增2016年度营业收入5662.91万元,虚增2016年度利润总额3954.7万元。

再比如,2017年8月-11月,长园和鹰子公司和鹰租赁与中霭万家陆续签订21份《融资租赁合同》,每份合同均有高价、低价两个版本,21份高价版《融资租赁合同》总金额为10043.20万元,而低价版《融资租赁合同》总金额仅为2900.80万元,除价格外其余合同内容完全相同。长园和鹰依据高价版合同货确认2017年销售商品收入;但和鹰租赁与中霭万家实际按照低价版合同结算支付,且合同约定商品并未全部发货。长园和鹰以此虚增2017年度营业收入5259.17万元,虚增2017年度利润总额3059.17万元。

通过一系列“神操作”,长园和鹰虚增业绩的行为导致致长园集团2016年度合并利润表虚增营业收入1.50亿元,虚增利润总额1.23亿元,分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额(追溯调整前)的2.56%、15.21%;2017年度合并利润表虚增营业收入2.10亿元,虚增利润总额1.80亿元,分别占比2.82%、14.85%。

在责任承担上,时任长园和鹰董事长、总裁尹智勇系业绩承诺补偿义务人的实际控制人,涉案期间承担长园和鹰全面管理职责,是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者,系对违法行为直接负责的主管人员。时任长园和鹰财务总监史忻和副总裁刘瑞被认为是对违法行为直接负责的主管人员。

此外,时任长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、财务负责人黄永伟、董事会秘书倪昭华在长园集团2016-2017年年度报告上签字,但未能勤勉尽责,被认为是对违法行为直接负责的主管人员。另有4名董事、监事也被认为未勤勉尽责,涉及其中。

基于此,深圳证监局拟对长园集团给予警告,并处以50万元的罚款;拟对尹智勇给予警告并处30万元罚款,其余涉及人员拟给予警告及3-20万元罚款。另外,尹智勇、史忻、刘瑞行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序,违法情节较为严重,被处以10年、5年、5年的证券市场禁入措施。

不过,由于目前仍是行政处罚事先告知书,长园集团及涉案人员仍有陈诉、申辩及要求听证的权利。

双方曾各执一词

早在2016年8月,长园集团以现金收购长园和鹰80%的股权,增值率达652.02%,形成商誉16.07亿元。在“重金求聘”的理由上,长园集团称,和鹰科技(即长园和鹰)作为服装行业专用自动化设备制造企业,综合实力排名稳居世界前三位,且其“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合,未来市场空间及行业发展趋势向好。

在业绩承诺方面,和鹰科技主要股东承诺,长园和鹰2016-2017年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元。不过,这一业绩承诺并未完成,曾经溢价6倍重金收购回来的长园和鹰,也成为上市公司的业绩拖累。

在2018年的平安夜,长园集团即曾“自曝”子公司涉嫌业绩造假。彼时,长园集团称,在收到上交所问询函后,其聘请律师对长园和鹰的问题进行全面核查,了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题,根据公司反馈及提供的资料,已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

然而,长园和鹰原董事长尹智勇对此并不认可。面对上市公司的指责,尹智勇曾在2018年年底召开新闻发布会回应称,其既不知情,更没有参与业绩造假。对于公司是否存在业绩造假以及谁的责任和问题,其将支持且积极配合监管机构查明客观事实和真相。

针对智能工厂项目目前停滞的原因,尹智勇归咎于长园集团没有给予支持、排挤原高管、随意调整工作流程、辞退调离老员工等。另外,尹智勇还称,其2018年3月-6月份因病住院,期间已被免去总经理职务,对于业绩情况并不知情。

时间转到次年3月,长园集团公告称,长园和鹰原董事长尹智勇因挪用资金、职务侵占被刑事立案。在2018年年报中,长园集团披露称,长园和鹰2016年-2017年分别虚增利润0.85亿元、2.63亿元。2019年5月,证监会对长园集团正式予以立案调查。

此外,在2018年年报中,会计师事务所出具了保留意见的审计报告。报告认为,长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况,且存货账实不符、成本核算不准确,以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当,导致长园集团对2016、2017年度财务报表进行了重大会计差错更正。

2019年7月,长园集团原董事长、原总裁等8人被深圳证监局出具警示函。由于存在子公司关联事项未履行信披义务、未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况、收入确认政策变更未披露、重大会计差错未追溯调整等问题,长园集团被责令改正,并提交书面整改报告。

格力集团仍然痴心不改

在这场风波的孰是孰非最终被证监会“揭盅”后,长园集团轻率并购带来的频繁爆雷,仍值得市场关注。

公开信息显示,长园集团成立于1986年,是由中科院创立的国家级高新技术企业,并在2002年12月登陆资本市场。就主营业务来看,长园集团主要从事电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备和智能电网业务。

在重组并购环境颇为宽松的年份,长园集团曾屡次展开大型收购。除长园和鹰外,长园集团并入的珠海运泰利、中锂新材等公司均形成大量商誉。2019年7月,长园集团无法继续支持其后续经营发展,最终决定让出中锂新材控股权。

今年4月底,长园集团公布2019年计提5.77亿元资产减值准备的公告。其中,仅商誉计提减值准备就达4.09亿元,包括珠海运泰利2.13亿元,对长园和鹰及其下属公司商誉全额计提减值准备合计1.96亿元。

对于长园集团来说,由于曾经被格力集团“青睐”并举牌,其曾在A股市场上备受关注。即便是经历了子公司业绩造假的雷,格力集团仍在继续增持长园集团。

5月15日晚间,长园集团公告称,格力集团全资子公司格力金投即其一致行动人在增持期间(2019年11月12日-2020年3月19日)共买入5736.17万股,占总股本的4.39%。截至告知函日,格力金投及其一致行动人共持有长园集团1.亿9股,占总股本的14.53%。

长园集团披露称,该增持计划不以谋求控制权为目的,增持完成后,并未改变长园集团无实际控制人的情况。格力金投及一致行动人金诺信承诺,未来6个月内无进一步增持计划,无谋求长园集团控制权计划且不会减持通过本次增持获得的股份。目前,格力金投及其一致行动人为长园集团第一大股东。

格力集团之外,长园集团现任董事长吴启全也在增持股份。5月21日晚间,长园集团公告称,截至5月21日,吴启全共增持长园集团1799.88万股,占总股本1.38%,增持金额1亿元;吴启全共持有长园集团8752.31万股,占总股本的6.7%。

在此次证监会调查结果出炉及大笔商誉计提之后,长园集团未来能否轻装上阵,与格力形成业务协同效应,仍有待市场的检验。