长园集团(600525.CN)

长园集团子公司业绩造假 前董事长许晓文等2人"领红牌"

时间:20-12-24 18:37    来源:中国经济网

中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书(〔2020〕120号)。经查明,长园集团(600525)股份有限公司(以下简称“长园集团”,600525.SH)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项:

(一)子公司存在业绩造假及重大会计差错,导致公司2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确

(二)公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确,风险揭示不充分

(三)公司内部控制存在重大缺陷,2018年度内部控制被出具否定意见的审计报告

(四)子公司多项关联交易未履行信息披露义务

(五)收入确认政策变更未披露,且相关临时公告披露内容不真实、不准确

公司上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3 条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第7.5条、第10.2.4条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。

责任人方面,公司时任董事长许晓文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任董事兼总裁鲁尔兵作为公司日常经营管理事项的主要负责人,并自2014年12月起长期担任标的公司重要客户沃特玛的董事,直接主导、参与公司上述对长园和鹰、中锂新材的收购事项,未有效督促公司建立健全内控制度和依法合规履行信息披露义务,对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任监事史忻同时担任长园集团监事会主席和子公司长园和鹰的财务总监、副总裁,负责长园和鹰财务管理工作,了解并参与相关财务信息形成过程,是提前确认收入、重复确认收入等业绩造假行为的执行者,其在监事会审核长园集团2017年年度报告时未提出异议,且本人签字保证信息披露真实、准确、完整,是对违规行为直接负责的主管人员,对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人,未勤勉尽责,在长园集团涉案年度报告上签字,对公司上述违规行为负有主要责任。

公司时任董事长吴启权作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,对相关收购风险揭示不充分、内部控制重大缺陷、子公司关联交易未披露、收入确认政策变更未披露等违规行为负有责任。

公司时任董事徐成斌、隋淑静,时任监事姚太平、贺勇作为公司董事会、监事会成员,未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意,也未积极督促公司依法合规运作,未保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性,并在涉案年度报告上签字,对子公司业绩造假及重大会计差错造成年度财务信息披露不真实、收购相关公告风险揭示不充分、内部控制重大缺陷等违规行为负有一定责任。

上述责任人员未能勤勉尽责,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,上海证券交易所做出如下纪律处分决定:对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责,并公开认定史忻5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;许晓文、鲁尔兵3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任董事长吴启权,时任董事徐成斌、隋淑静,时任监事姚太平、贺勇予以通报批评。

长园集团官网显示,长园科技集团股份有限公司(股票代码:600525)是1986年由中科院创立的科技型产业集团,专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区,在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列,为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案;智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域,在国际智能电网解决方案一体化的趋势中,公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东,持股13.11%。

许晓文2003年4月21日至2013年12月31日担任长园集团总裁,2003年4月21日至2018年7月5日担任董事长兼公司董事。吴启权2017年1月13日至2018年7月5日担任长园集团副董事长,2018年7月8日至今担任董事长。

鲁尔兵2003年4月21日至2013年12月31日担任长园集团常务副总裁,2013年12月31日至2018年7月5日担任总裁,2015年至2017年、2018年至2019年两度担任副董事长。徐成斌2018年7月8日至2019年1月24日担任长园集团副总裁,2019年1月24日至今担任总裁。

倪昭华2006年7月6日至2018年7月6日担任长园集团副总裁,2003年4月21日至至2018年7月8日担任董事会秘书。隋淑静2015年5月7日至2018年7月5日担任非独立董事。

史忻2017年4月20日至2018年9月19日担任长园集团监事会主席兼职工代表监事。姚太平2015年5月7日至2018年7月5日担任监事。贺勇2015年5月7日至2018年7月5日担任监事。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条规定:上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔30日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定:上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定:在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度,保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕120 号

关于对长园集团股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人:长园集团股份有限公司,A股证券简称:长园集团,A股证券代码:600525;

许晓文,时任长园集团股份有限公司董事长;

鲁尔兵,时任长园集团股份有限公司董事兼总裁;

黄永维,时任长园集团股份有限公司财务负责人;

倪昭华,时任长园集团股份有限公司董事会秘书兼常务副总裁;

史忻,时任长园集团股份有限公司监事;

吴启权,时任长园集团股份有限公司董事长;

徐成斌,时任长园集团股份有限公司董事;

隋淑静,时任长园集团股份有限公司董事;

姚太平,时任长园集团股份有限公司监事;

贺勇,时任长园集团股份有限公司监事。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明,长园集团股份有限公司(以下简称长园集团或公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项:

(一)子公司存在业绩造假及重大会计差错,导致公司 2016年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确

2016 年 6 月,公司以现金 18.8 亿元收购上海和鹰实业发展有限公司(以下简称和鹰实业)、上海王信投资有限公司(以下简称王信投资)等 16 名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司(后更名为长园和鹰智能科技有限公司,以下简称长园和鹰)80%的股权。2016 年 7 月 28 日,长园和鹰完成股权变更登记,成为公司控股子公司。根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告,和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元。如长园和鹰未能实现业绩承诺的,和鹰实业、王信投资将先以公司尚未支付的股份转让款抵扣,不足部分以自有资金补足。

公司 2016 年和 2017 年年度报告显示,长园和鹰实现扣非后的净利润分别为 15,628 万元、17,572 万元,2017 年未完成前期业绩承诺。经监管问询, 2018 年 12 月 25 日,公司披露公告称,长园和鹰涉嫌业绩造假。2019 年 4 月 27 日,公司发布会计差错更正公告称,长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入,通过提前确认收入等方式调节业绩,且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形,导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时,鉴于长园和鹰业绩造假等情形,长园集团重新对长园和鹰进行商誉减值测试,并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378 万元、36,222 万元的商誉减值准备。上述追溯调整后,长园和鹰 2016年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49 万元,分别调减 2016 年、2017 年归属上市公司股东净利润 53,365.93 万元、103,016.96 万元。

2017 年 8 月,公司完成收购湖南中锂新材料有限公司(以下简称中锂新材),形成 132,481.23 万元商誉。自 2017 年 8 月12 日,公司已完成中锂新材 66.347066%的股权过户手续,并开始合并其财务报表。但公司 2017 年度报告未对中锂新材计提商誉减值准备。根据公司 2019 年 4 月 27 日披露的会计差错更正公告,公司 2018 年对中锂新材进行商誉减值测试时发现,2017 年对中锂新材受重要客户深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)债务危机事件影响估计不足,导致 2017 年度少计提中锂新材商誉减值准备。公司追溯调整后,2018 年补充确认 2017 年商誉减值准备 18,055 万元,调减长园集团 2017 年归母净利润18,055 万元。

综上,公司上述会计差错更正直接影响合并财务报表主要科目,导致公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别减少53,365.93 万元、121,071.96 万元,分别占更正后归母净利润的比重为 530%、1728%。公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别由 6.40 亿元、11.36 亿元调减为 1.06 亿元、-7,832 万元,公司 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确,且2017 年度盈亏性质发生变化。

年度报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析,是投资者进行投资决策的重要依据。因子公司业绩造假、商誉减值准备计提不足,公司存在上述重大会计差错,导致 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确,且 2017 年还出现盈亏性质的重大差异。上述行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息,可能对投资者决策造成重大误导,情节严重。

(二)公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确,风险揭示不充分

2016 年 6 月 8 日,公司披露收购和鹰实业等 16 名股东合计持有的长园和鹰 80%股权的资产收购公告,标的资产评估增值率为 652.02%,交易作价为 18.8 亿元。根据监管问询要求,公司补充说明了估值合理性,并充分提示长园和鹰应收账款回收、补偿承诺履行的相关风险和不确定性。公司在 2017 年 5 月 19 日和2017 年 12 月 30 日披露的问询函回复公告中表示,长园和鹰的核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量,估值具有合理性。公司对长园和鹰智能工厂业务充满信心,承诺主体履行承诺能力充足,预计应收账款不会发生重大风险。2018 年 8 月 25 日,公司披露 2018 年半年度报告显示,长园和鹰业绩大幅下滑且大额应收账款无法收回。公司称,长园和鹰涉嫌业绩造假,并于 2019 年 4 月 27 日发布会计差错更正公告。追溯调整后,长园和鹰 2016 年、2017 年连续 2 年大幅亏损,2017年盈亏性质发生变化。

2017 年 8 月 9 日,公司披露收购中锂新材 80%股权的公告,标的资产评估增值率为 367.51%,交易作价为 19.2 亿元。公告称,中锂新材产能居国内同行之首,具有强有力的竞争先发优势,交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。根据监管问询要求,公司说明了预计未来业绩大幅增长的依据、高估值合理性并就来源于重要客户沃特玛的应收账款和应收票据相关减值准备计提情况充分提示风险。公司在 2017 年 8 月 15 日和 2018 年 5月 12 日披露的问询函回复公告中表示,结合公司产能数据及客户情况,预计公司全年实现业绩目标可能性较大,估值具有合理性,重要客户沃特玛具备一定的偿债能力。2019 年 4 月 27 日,公司会计差错更正公告显示,2017 年对中锂新材受沃特玛债务危机事件影响估计不足,补充计提 2017 年商誉减值准备18,055.00 万元。追溯调整后,调减长园集团 2017 年归母净利润 18,055 万元。

公司以约 40 亿元大额现金收购长园和鹰、中锂新材,并形成约 29 亿元高额商誉。上述事项对公司经营发展影响重大,市场和投资者对此高度关注。公司理应充分了解、合理评估标的公司的财务状况、生产经营情况、重要客户情况等,审慎判断并披露相关应收账款回收、商誉减值对公司后续经营业绩的影响,并充分揭示其中的不确定性风险。但公司从未在相关收购公告中揭示标的公司应收账款回收、重要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后,公司仍未揭示上述风险,而是回复称,预计长园和鹰应收账款不会发生重大风险、预计沃特玛具备一定的偿债能力、中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。直至2019 年 4 月 27 日,公司才披露会计差错更正公告,对两标的公司净利润进行大幅调减,并对公司年度经营业绩产生重大影响。公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确、风险揭示不充分,前后信息披露存在重大不一致。

(三)公司内部控制存在重大缺陷,2018 年度内部控制被出具否定意见的审计报告

根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告,公司内部控制存在多项重大缺陷:一是公司在 2018 年 6 月之前并未对 2016 年 8 月收购的长园和鹰实施有效控制。长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况,给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范,导致存货账实不符,存货管理、成本核算的内部控制失效。三是公司未能对重要子公司中锂新材商誉减值情况进行恰当评估,造成财务错报。年审会计师事务所认为,公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,对公司 2018 年度内部控制出具否定意见的审计报告。公司未建立有效的内部控制机制,导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见的审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督,未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进,公司内部控制存在重大缺陷。

(四)子公司多项关联交易未履行信息披露义务根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕127 号)查明的事实,长园集团子公司以下关联交易事项未及时披露:

一是 2016 年 12 月 10 日,长园集团子公司长园和鹰与上海争栋机电设备有限公司(以下简称上海争栋)签署金额为 2 亿元的 800 套三维人体扫描系统采购合同;同日,上海争栋与上海衣得体信息科技有限公司(2016 年 12 月 16 日更名为西藏衣得体信息科技有限公司,以下简称西藏衣得体)签署相同金额和数量的三维人体扫描系统采购合同。长园和鹰通过上海争栋向西藏衣得体分期支付了 1.5 亿元。

二是 2017 年 2 月、4 月,山东伊甸缘服饰有限公司(以下简称山东伊甸缘)与长园和鹰等签署协议或合同,向长园和鹰购买服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案,合同总金额 1.5亿元,并向长园和鹰支付了 400 万元首付款。

三是 2017 年 7 月 1 日,长园和鹰孙公司长园和鹰智能设备有限公司(以下简称长园和鹰设备)与西藏衣得体签订了购买1,400 套员工制服的合同。2017 年 9 月 8 日,长园和鹰设备全款支付 350 万元。

根据 2016 年 8 月 10 日长园集团披露的《关于新增 2016 年度日常关联交易预计的公告》,西藏衣得体是长园集团的关联方。

另经查明,山东伊甸缘系上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司(2018 年 2 月 7 日更名为上海衣得体信息科技有限公司,以下简称上海衣得体)于 2016 年 11 月 25 日设立的全资子公司。上海衣得体是长园集团关联自然人尹智勇实际控制的企业,亦属于长园集团的关联方。上述交易事项实际构成关联交易。长园和鹰通过隐瞒关联关系规避了上述关联交易的审议程序。长园集团未履行关联交易的相关审议程序和信息披露义务。

(五)收入确认政策变更未披露,且相关临时公告披露内容不真实、不准确

根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕127 号)查明的事实,2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入,2017 年变更为按完工百分比法核算,会计政策发生重大变更。对于前述会计政策变更,长园集团未按照相关规定予以披露。此外,2018 年 12 月 25 日,长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称,安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入,与实际情况不符,公告披露内容不真实、不准确。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司存在子公司业绩造假和重大会计差错,导致2016年、2017年年度报告财务信息披露不真实、不准确;公司内部控制存在重大缺陷,导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见;收购长园和鹰、中锂新材相关信息披露不准确、风险揭示不充分,前后信息披露存在重大不一致;子公司多项关联交易未履行审议程序和信息披露义务、收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不真实、不准确等多项违规行为。公司上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.1 条、第2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 7.5 条、第 10.2.4条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。

责任人方面,公司时任董事长许晓文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任董事兼总裁鲁尔兵作为公司日常经营管理事项的主要负责人,并自 2014 年 12 月起长期担任标的公司重要客户沃特玛的董事,直接主导、参与公司上述对长园和鹰、中锂新材的收购事项,未有效督促公司建立健全内控制度和依法合规履行信息披露义务,对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任监事史忻同时担任长园集团监事会主席和子公司长园和鹰的财务总监、副总裁,负责长园和鹰财务管理工作,了解并参与相关财务信息形成过程,是提前确认收入、重复确认收入等业绩造假行为的执行者,其在监事会审核长园集团 2017 年年度报告时未提出异议,且本人签字保证信息披露真实、准确、完整,是对违规行为直接负责的主管人员,对公司相关违规行为负有直接、主要责任。时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人,未勤勉尽责,在长园集团涉案年度报告上签字,对公司上述违规行为负有主要责任。

公司时任董事长吴启权作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,对相关收购风险揭示不充分、内部控制重大缺陷、子公司关联交易未披露、收入确认政策变更未披露等违规行为负有责任。

公司时任董事徐成斌、隋淑静,时任监事姚太平、贺勇作为公司董事会、监事会成员,未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意,也未积极督促公司依法合规运作,未保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性,并在涉案年度报告上签字,对子公司业绩造假及重大会计差错造成年度财务信息披露不真实、收购相关公告风险揭示不充分、内部控制重大缺陷等违规行为负有一定责任。

上述责任人员未能勤勉尽责,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见

公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。公司提出异议如下:一是公司在发现长园和鹰原管理层造假迹象后,积极调查并向监管机构汇报,披露子公司业绩风险,新管理团队采取措施降低债务、缓解公司资金流动性风险。二是公司发现子公司业绩造假后积极进行内部控制整改,持续提高公司治理水平,2019 年公司内部控制已有明显改善。

公司时任董事长许晓文提出如下异议理由:一是长园集团对长园和鹰的经营、财务信息全部来自于长园和鹰的汇报,并未参与长园和鹰的日常管理和经营。造假事宜系长园和鹰蓄意为之,手段隐蔽,其对此不应当承担主要责任。二是长园和鹰故意隐瞒多项关联交易,因而导致长园集团未予披露,对此不具有主观故意。三是其非财务专业出身,听取专业审计机构的意见并无不当,不应对收入确认政策未及时变更承担责任。

公司时任董事长吴启权提出如下异议理由:一是担任董事期间,在审议公司收购长园和鹰、中锂新材相关议案时,虽然当时未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意,但事后均做了积极处理,对子公司存在业绩造假及重大会计差错,不应负有主要责任。二是其在担任公司董事长后,为加强内部控制管理,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,重新修订了公司内部控制制度。三是未披露关联交易发生期间,担任公司董事,不应对相关事项负主要责任。四是对于收入确认政策变更未披露事项,当时并不是智能工厂装备板块负责人,也不负责管理长园和鹰经营,对上任前的会计政策事项主要依赖于时任财务负责人提供的信息,不应负有主要责任。

公司时任董事兼总裁鲁尔兵提出如下异议理由:一是未披露关联交易的实质是时任管理层的蓄意造假行为,应由长园和鹰的主要管理者和其财务负责人负主要责任。二是长园和鹰原管理层的造假是“系统性工程”,在合同、交付、调试、运营等方面涉及多方主体,难以识别。三是其任总裁期间并不知悉造假行为、更没有参与造假,在重大问题决策上也充分听取了中介机构意见,重要事项都是按要求提交董事会或股东大会讨论决定的。公司时任财务负责人黄永维提出如下异议理由:一是关于关联交易信息披露问题的全部责任应由长园和鹰负责。二是其对长园和鹰造假未参与、不知情,在出现应收账款回收缓慢时曾督促管理层全力催收,并与公司主要领导一起约谈长园和鹰主要负责人。在出现造假线索后,主动要求公司尽快与监管机构汇报并敦促公司管理层对长园和鹰采取应对措施。

公司时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华提出如下异议理由:一是对长园和鹰造假未参与、不知情。其是从技术岗位转向管理岗位,不具备查阅长园和鹰财务账目的权限,已在工作职责范围内对长园和鹰管理者有过培训和提醒。长园和鹰业绩造假早有预谋,应由其主要管理者和财务负责人负主要责任。二是由于公司内部控制方面的不足导致长园和鹰管理者对业绩造假有机可乘,没能及时发现,但不是出于主观故意。三是 2017 年收购中锂新材时,中锂新材对沃特玛的供货合同都正常履行,其未能预判到后来沃特玛发生的债务危机的不可逆。此后对商誉做出减值计提时,其已不再担任相关职务。四是对长园和鹰隐瞒关联关系、收入确认政策变更事项并不知晓,没有主观故意。

公司时任公司董事徐成斌提出如下异议理由:一是不分管长园和鹰,长园和鹰造假手段隐蔽,受专业所限难以发现。二是审议 2017 年年度报告时,曾关注长园和鹰商誉减值事项。三是 2018年 11 月知悉长园和鹰涉嫌信息披露违法后,在公司会议上曾提出要配合中介机构调查,还在长园集团向监管机构主动报告中发挥了作用。四是担任总裁后完善对子公司的内部控制及合规管理。

公司时任董事隋淑静提出如下异议理由:一是作为外部非独立董事,无会计专业背景,难以发现造假行为。二是基于对审计报告、内控评价报告等的信任,对 2016 年、2017 年年度报告议案投出同意票。三是 2017 年 4 月 20 日,在董事会会议召开前,曾主动访谈史忻,了解长园和鹰经营、智能工厂业务模式等具体情况。四是离任后知悉公司涉嫌信息披露违法,及时向董事会秘书询问。五是任职期间勤勉尽责,促进长园集团规范治理,对收购中锂新材议案投反对票,对参股设立互联网科技公司议案投弃权票。

公司时任监事姚太平提出如下异议理由:一是对收购长园和鹰议案提出质疑,曾向公司建议加强对子公司的管理和内审,提醒及时收回长园和鹰业绩承诺期内应收账款,并对长园集团其他子公司进行了实地考察。二是召开监事会时,经常向史忻了解长园和鹰经营情况及能否完成业绩承诺等,史忻均给予正面回答。

三是知悉长园和鹰涉嫌造假后,于 2018 年 11 月、12 月向已离职董事长许晓文建议聘请中介机构核实,报告监管机构。公司时任监事贺勇提出如下异议理由:一是作为外部监事,未参与运营管理,对违法行为不知情,长园和鹰造假手法隐蔽,难以发现。二是审议 2016 年、2017 年年度报告时,信赖审计报告及公司管理人员提供的信息,对 2016 年年度报告部分情况进行了问询和关注。三是 2018 年 7 月起不再担任监事,无法参与公司调查及举报行为。四是任职期间勤勉尽责,关注了收购长园和鹰的风险,对收购中锂新材议案和第三期限制性股票激励计划(草案)议案投反对票。

(三)纪律处分决定

对于公司及相关责任主体提出申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为:

1.对公司时任财务负责人黄永维,时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华,时任董事徐成斌、隋淑静,时任监事姚太平、贺勇的异议理由不予采纳,对公司的异议理由予以酌情考虑。

一是根据中国证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》(〔2019〕127 号)和《行政处罚决定书》(〔2020〕7 号)查明的事实和责任认定,公司子公司存在业绩造假及重大会计差错,导致 2016 年、2017 年连续 2 年财务数据披露不真实、不准确,直接影响净利润等主要会计科目,涉及金额和比例较大,2017 年还出现盈亏性质的重大差异,严重破坏市场诚信基础,相关违规事实清楚,情节严重,影响恶劣。同时,长园集团未对收购标的长园和鹰、中锂新材实施有效的内部管理和整合,内部控制严重失效,导致未能及时发现和制止子公司上述财务造假、会计差错行为。相关责任人作为公司董事、监事、高级管理人员,未能对公司收购标的公司的经营情况予以持续关注,未能监督公司建立健全有效的内控机制,也未能确保公司依法合规运营,导致未能及时发行并纠正相关财务造假违规行为,未能保证公司信息披露的真实性、准确性,对相关违规负有责任,公司及相关责任人不得以长园和鹰业绩造假系蓄意为之、手段隐蔽、难以发现为由推卸其应当履行的法定责任。

二是根据中国证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》《行政处罚决定书》的认定,黄永维作为时任长园集团财务负责人,倪昭华作为时任长园集团董事、董事会秘书,在长园集团 2016年、2017 年年度报告上签字,未能勤勉尽责,未能保证公司信息披露的真实、准确、完整,系对定期报告信息披露违规直接负责的主管人员。时任董事、审计委员会委员徐成斌,时任董事隋淑静,时任监事姚太平、贺勇在任职期间未充分了解、核查涉案年度报告中的相关事项,在长园集团 2016 年、2017 年年度报告上签字,系对定期报告披露违规负责的其他直接责任人员。上述人员未提出充分证据证明已对年度报告财务信息披露事项予以充分关注,所主张的已采取向公司个别人员询问等行为,不足以表明其已尽到勤勉尽责义务。同时,时任财务负责人黄永维、时任董事兼董事会秘书倪昭华还对子公司多项关联交易未履行信息披露义务、收入确认政策变更未披露和相关临时公告披露内容不真实、不准确等违规行为负有主要责任。相关责任主体所称无相关专业背景、不知情、未参与、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告等,不构成减免其违规责任的合理理由。

三是时任董事隋淑静、监事贺勇提出曾对收购中锂新材议案投出反对票,但其未督促公司在相关收购公告中揭示中锂新材重要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后,公司仍未揭示上述风险,而是回复称中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。同时,二人还应对收购长园和鹰信息披露不准确、风险揭示不充分、内部控制重大缺陷违规负有相应责任。纪律处分过程中已根据不同当事人的权限范围、履职能力、职责轻重、作用大小等,对相关责任人所负责任进行了区分。

四是公司所称积极调查并向监管机构汇报、披露子公司业绩风险、积极整改等异议理由,已在纪律处分中予以充分考虑,并对主要推动整改的公司管理人员酌情从轻处理。综合本案违规性质、情节及严重程度,前述异议理由不足以减免公司自身的违规责任。

2.对时任董事长许晓文、吴启权和时任董事兼总裁鲁尔兵的申辩理由予以酌情考虑。

一是时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵提出,收入确认政策变更相关临时公告披露违规未发生在其任期内。经核实,许晓文自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任公司董事长,鲁尔兵自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任公司董事兼总裁。公司于 2018 年 12 月 25 日披露问询函回复公告,其中对收入确认政策变更的信息披露不准确。此时,许晓文、鲁尔兵已离职,无需对该项违规负责,对其相关申辩理由予以采纳。

二是时任董事长吴启权提出,其在审议公司收购长园和鹰、中锂新材相关议案时,虽未尽合理注意,但是事后采取了积极补救措施,不应该负有主要责任。经核实,公司因子公司业绩造假及会计差错,导致 2016 年度、2017 年度财务信息披露不真实、不准确。吴启权在公司前述违规事项期间担任公司董事,对收购长园和鹰、中锂新材事项风险提示不充分、内部控制重大缺陷负有责任。而自 2018 年 7 月担任董事长后,吴启权就长园和鹰业绩造假事项积极开展自查,完善公司内部控制,采取了适当措施,在公司向监管机构主动报告中发挥了主要作用,对相关情况予以酌情考虑。但吴启权还需同时对子公司多项关联交易未履行信息披露义务、收入确认政策变更未披露等违规行为责任,其酌情考虑情节不足以免除其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责,并公开认定史忻 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;许晓文、鲁尔兵 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任董事长吴启权,时任董事徐成斌、隋淑静,时任监事姚太平、贺勇予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和深圳市人民政府,并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年十二月十七日